山东卓创资讯股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的 专项报告关于完成工商变更登记 并换发营业执照的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，现将山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，发行价格为29.99元/股，本次发行募集资金总额为449,850,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为389,101,758.93元。上述募集资金到位情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年10月11日出具了“XYZH/2022JNAA6B0003”号《验资报告》。

　　截至2022年12月31日，公司直接投入募投项目的募集资金累计为28,415,590.52元，本年度募投项目使用募集资金20,298,096.24元，尚未使用的募集资金合计360,948,899.53元，使用闲置募集资金购买理财产品本金未到期金额320,000,000.00元。

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司于2022年8月30日召开的第二届董事会第九次会议审议通过。

　　根据《募集资金管理制度》，公司于2022年11月7日与保荐机构民生证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司淄博西城支行、招商银行股份有限公司淄博分行、兴业银行股份有限公司淄博分行签署了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。

　　2022年度，公司按照上述协议以及相关法律法规及公司内部规章制度的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

　　2022年12月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为34,385,422.67元，其中置换先期已投入募投项目的自筹资金26,383,318.02元。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2022JNAA6F0010”号《关于山东卓创资讯股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

　　2022年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于2022年10月26日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过（含）35,000万元人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。现金管理期限自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。2022年11月18日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　公司已按中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”），在公司董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，2022年全年实现营业总收入为27,296.61万元，同比增长8.96%；归属于上市公司股东的净利润为5,834.66万元，同比增长16.67%。现将公司2022年度财务决算报告如下：

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　　2022年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：山东卓创资讯股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　3、递延所得税负债较去年同期增加38%，主要为：（1）固定资产加速折旧增加带来应纳税暂时性差异增加；（2）未到期银行理财计提收益增加带来应纳税暂时性差异增加。

　　1、股本较去年同期增加33%，主要系公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值1.00元。

　　2、资本公积较去年同期增加62360%，主要系公司首次公开发行1,500万股，募集资金溢价部分。

　　1、公允价值变动收益较去年增加29471%，主要系未到期银行理财计提收益增加所致。

　　2、投资活动现金流出较去年增加7428%，主要系购买银行理财产品支出增加所致。

　　3、投资活动产生的现金流量净额较去年下降2823%，主要系购买银行理财净支出增加所致。

　　4、筹资活动现金流出较去年增加876%，主要系本年度支付上市费用增加所致。

　　5、筹资活动产生的现金流量净额较去年增加21999%，主要系本年度公司首次公开发行股票收到募集资金所致。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以60000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　公司是国内领先的大宗商品信息服务企业，是专注于大宗商品市场数据监测、交易价格评估、行业数据分析及行业研究的专业服务提供商。公司恪守“中立、专业、专注”的原则，对大宗商品现货市场进行监测、记录、分析、评估和研究，为客户提供能源、化工、农业、金属等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研等服务，以提高大宗商品现货市场透明度和交易效率。公司的发展战略是建立起适合中国经济和市场规模的大宗商品价格标杆体系，让大宗商品交易有据可依，逐步提升中国市场在全球大宗商品领域的影响力。

　　公司拥有庞大的用户群体和良好的品牌知名度。公司客户涵盖大宗商品产业客户、贸易流通客户、期货及商品交易所、金融机构、政府机构、科研院所和媒体等。凭借优质的产品和专业的服务能力，公司为广大客户在价格监测、政策制定、经营决策、投资决策、行业研究等方面持续提供必要的决策依据和数据支持。公司与国家发改委、国家统计局、农业农村部、新华通讯社、中央电视台保持了良好的业务合作关系，公司是“国家统计局大数据合作平台企业”、“山东省大数据重点骨干企业”，“卓创资讯”被国家工商行政管理总局评定为中国驰名商标。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，发行价格为29.99元/股，本次发行募集资金总额为44,985.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为38,910.18万元。上述募集资金到位情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验。前述首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，已于2022年10月19日上市。

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年3月16日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年3月6日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事赵彧非先生、马卫锋先生均以通讯方式出席。本次会议由董事长姜虎林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事黄方亮先生、赵彧非先生、马卫锋先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《董事会2022年度工作报告》和《独立董事述职报告》。

　　经审阅《总经理2022年度工作报告》，董事会认为，2022年公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　董事会认为，公司《2022年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2022年度的整体经营情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《2022年年度报告》（公告编号：2023-004）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“XYZH/2023JNAA6B0070”号《山东卓创资讯股份有限公司2022年度审计报告》，公司董事会对上述报告进行了确认。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定了2022年度利润分配及资本公积转增股本预案：

　　以公司现有总股本60,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利8.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润转结至以后年度。

　　董事会认为，该利润分配预案符合公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，董事会同意该利润分配预案。同时，为保证本次利润分配预案的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会认为，公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制规范体系的建设、运行及各项内控制度的执行情况。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；民生证券股份有限公司对此出具了核查意见；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2023JNAA6B0071”号《山东卓创资讯股份有限公司2022年12月31日内部控制鉴证报告》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《2022年度内部控制评价报告》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《山东卓创资讯股份有限公司2022年12月31日内部控制鉴证报告》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　在公司任职的董事，按照其在公司担任的实际岗位职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部董事，不在公司领取薪酬。独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币5万元/年(税前)，公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司内部薪酬和绩效管理制度，对公司的高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、绩效考核结果以及公司经营业绩等因素进行综合评定，以此确定其具体薪酬。董事会认为，2022年度高级管理人员薪酬符合公司相关制度的规定，并能够体现公司激励与约束机制。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司董事会同意拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，聘期1年。同时，提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于续聘2023年度财务审计机构的公告》（公告编号：2023-007）《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　11、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司募集资金2022年度存放与使用情况。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《山东卓创资讯股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　董事会认为，公司本次募集资金变更及延期事项是基于公司实际情况作出的决定，符合公司的未来发展规划，有利于公司优化产业布局，吸引高端技术及研发人才、促进创新和研发活动的高效运行，提高募集资金投资项目的实施效率，提高公司和广大投资者的利益。本次变更未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于拟变更募投项目实施地点、实施方式和项目延期的公告》（公告编号：2023-008）《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司拟变更募投项目实施地点、实施方式和项目延期事项的核查意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过（含）35,000万元人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。上述额度的有效期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，单项产品的投资期限不超过12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　董事会同意于2023年4月6日召开公司2022年年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2023年3月16日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年3月6日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，监事侯安全先生、庞锡平先生以通讯方式出席。本次会议由监事会主席侯安全先生召集并主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为，《监事会2022年度工作报告》真实、全面反映了公司监事会2022年度工作情况，没有异议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为，公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《2022年年度报告》（公告编号：2023-004）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“XYZH/2023JNAA6B0070”号《山东卓创资讯股份有限公司2022年度审计报告》，公司监事会对上述报告进行了确认，没有异议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案是结合公司年度实际经营情况和发展需要做出的，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　云顶国际

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。

　　监事会认为，公司结合自身的经营特点和管理需要，建立了一套较为健全的内部控制体系，符合相关法律、法规、和证券监管部门的要求，相关的内部控制设计较完善且运行有效。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：本议案涉及全体监事薪酬，基于审慎性原则，全体监事回避表决，与会监事一致同意将本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　在公司任职的监事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部监事，不在公司领取薪酬，出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度各项审计任务。监事会同意拟续聘其为公司2023年度财务审计机构，聘期1年，审计收费拟由公司2022年年度股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等确定。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-007）。

　　9、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为，本次募投项目的拟变更及延期事项不会影响公司的正常生产经营，未改变募集资金的投资总额及项目的实质内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事一致同意公司变更募投项目实施地点、实施方式和项目延期。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于拟变更募投项目实施地点、实施方式和项目延期的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为，公司在不影响募集资金投资项目实施进度、募集资金使用和保障募集资金安全的前提下，使用不超过人民币35,000万元（含本数、含超募资金）暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金项目建设，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法利益。本议案的内容和决策程序符合有关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次利润分配以未来山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）实施2022年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　3、公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议已审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，母公司实现净利润为58,195,077.28元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司本年度需提取法定盈余公积5,819,507.73元，加上母公司年初未分配利润173,390,415.15元，截至2022年12月31日，母公司期末未分配利润为225,765,984.70元；截至2022年12月31日，合并报表期末未分配利润为223,111,309.06元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2022年12月31日，公司可供分配利润为223,111,309.06元。

　　经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

　　以公司现有总股本60,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利8.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润转结至以后年度。上述利润分配预案符合《公司章程》及公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股书》”）中“利润分配政策”章节关于现金分红比例的要求。

　　本次利润分配实施时，如享有利润分配权的总股本发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配比例不变的原则调整分配总额。

　　本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会关于《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，符合《公司章程》、公司《招股书》中利润分配政策的要求及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，合法、合规。

　　公司于2023年3月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为，该利润分配预案符合公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，董事会同意该利润分配预案。同时，为保证本次利润分配方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。

　　公司于2023年3月16日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为，公司2022年度利润分配预案是结合公司年度实际经营情况和发展需要做出的，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　独立董事认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配、现金分红政策，拟定2022年度利润分配方案，该方案综合考虑了公司实际经营情况、公司可持续经营需要等多方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　本利润分配预案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过（含）35,000万元人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并提交股东大会审议。上述额度的有效期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。现将相关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会发布的《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为29.99元，募集资金总额为44,985.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为38,910.18万元。

　　上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2022JNAA6B0003”号《验资报告》。

　　公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并确保资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高公司资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　公司拟使用不超过（含）35,000万元人民币暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　为控制资金使用风险，公司拟使用暂时闲置募集资金用于投资低风险、安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、保本型理财产品、保本型收益凭证等品种，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权经营管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。

　　虽然公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、保本型理财产品、保本型收益凭证等品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，财务管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司在保证募集资金项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金项目建设，不影响公司正常和需要，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法利益。

　　公司于2023年3月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过（含）35,000万元人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并提交股东大会审议。上述额度的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事认为，在确保募集资金项目顺利推进的前提下，公司结合募集资金投资项目实施进度，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益。上述事项的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进和公司正常运营。

　　全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币35,000万元（含本数，含超募资金）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　2023年3月16日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目实施进度、募集资金使用和保障募集资金安全的前提下，使用不超过人民币35,000万元（含本数、含超募资金）暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金项目建设，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法利益。本议案的内容和决策程序符合有关法律法规的规定。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。在不影响募集资金项目建设正常进行的前提下，公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。因此，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。

　　4、民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

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