深圳市中洲投资控股股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以664,831,139为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司致力于成为国内一流城市综合运营商，业务涵盖地产开发、酒店经营、物业服务、商业管理等领域。公司聚焦粤港澳大湾区、辐射成渝经济圈、上海大都市圈、环渤海经济区，实施“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局。公司开发建设多个品质住宅项目，拥有优质的土地储备，自持并经营五星级酒店、甲级写字楼、商业综合体，拥有专业的物业服务公司。公司在各区域布局及主要竞争优势如下：

　　公司总部位于深圳，在深圳核心区域开发了多个高品质项目，包括高端住宅项目、商办项目、酒店项目、产业项目等。其中中洲滨海商业中心、中洲滨海华府项目位于福田中心区，由公司受托经营管理，规划设计“以人为核心”，创造宽松的“生态型”宜人城市环境，构建一个以灵感激发与精神满足为内容输出的新一代城市公共空间，打造成集办公、居住、购物、休闲、娱乐为一体的大型“都市综合体”；中洲坊创意中心项目位于罗湖区笋岗清水河片区门户地段，集商务办公、创意办公、公寓及商业于一体，致力于成为粤港澳大湾区具示范效应的，以创意、设计为驱动的产业升级示范区，现已逐批入市销售；中洲控股金融中心位于南山中心区，是集甲级写字楼和五星级酒店为一体的城市地标综合体，现已有多家世界知名企业入驻；黄金台项目位于龙华区深圳北站核心商务区内，区位优势明显，拟打造龙华区核心地段的高端住宅产品；宝安26区项目位于宝安区新安商圈核心区域，规划功能主要为商业、办公和酒店，是“商贸居住综合区”的重要组成部分。

　　公司深耕惠州区域多年，开发的项目已遍布惠城、惠阳、仲恺、博罗等区域，拥有多个建面超百万方的大型项目。惠州中央公园项目、惠州天御项目、惠州南麓院项目、博罗半岛城邦项目、惠阳河谷花园等多个项目在市场积累了良好的企业声誉及深远的品牌影响力。在市场销售持续低迷的2022年，惠州公司仍跻身惠州房企销售排行榜第六位，其已成为中洲控股在粤港澳大湾区的核心区域公司。

　　公司积极布局东莞、佛山、广州等区域。主要有东莞大岭山项目、东莞中央城邦花园、东莞里程花园、佛山璞悦花园、广州南沙国际风险投资中心等项目。其中东莞大岭山项目是位于松山湖片区的旧改项目，已完成单一主体确认，是公司在东莞区域的重要布局；东莞中央城邦花园项目是位于东莞的村企合作项目，已经实现销售，获得了当地消费者的认可；广州南沙国际风险投资中心项目位于南沙自贸区明珠湾起步区，该区域将重点发展高端总部经济基地，未来区位价值凸显。

　　成渝区域公司已深耕多年，在成都、重庆开发多个项目，成都中央公园、成都锦城湖岸、成都中洲里程等项目获得市场广泛认可，在成渝区域的市场拥有较高的认可度。

　　长三角多个城市也有公司战略布局，目前已进入上海、无锡、嘉兴等核心城市，开发的项目主要有上海珑湾、珑悦，无锡崇悦府、花溪樾院，嘉兴花溪地、花溪源著等。

　　公司青岛半岛城邦项目位于青岛胶州少海新城片区，靠近青岛胶东国际机场，生态环境优越。多年的开发建设已将项目打造为胶州湖区品质生态大城，同步带动了少海片区整体置业热度，为中洲品牌在青岛赢得良好的市场口碑。

　　2022年，公司上下共同努力、团结奋进，克服了外部经营环境的重重困难，实现房地产销售面积28万平方米，销售金额43.6亿元，营业收入70.83亿元，归属于上市公司股东的净利润7,966.30万元。全年现金流安全平稳、资产运营能力稳步提升、保交付工作顺利完成，全年主要经营及管理工作如下：

　　（1）多措并举，促进营销回款。公司及时根据市场变化情况，积极开展目标冲刺专项行动和组织专项措施。采取“一城一策”、“一盘一策”营销原则，云顶国际全力推行全民营销；同时高度重视回款工作，积极引导早回款快回款，确保实现有质量的销售。

　　（2）严管运营，保证交付节点。公司上下齐心排除万难，完成10个应交付项目的交付工作。兑现对客户的承诺，树立中洲的品牌形象。

　　（3）严控资金，保障公司现金流平稳。2022年，公司坚持“以收定支，先收后支，确保刚付”的资金管理原则，保障公司整体现金流平稳。

　　（4）存量盘活，助力公司发展。2022年，在地产行情下行的情况下，存量物业出租作为公司日常稳定的收入来源，出租业绩完成突出，出租率及租金收入均超额完成任务。

　　（5）规范运作，防控经营风险。2022年，公司立足行业新形势，充分发挥审计监督职能，促进公司制度建立健全，提升管理效益；内部监察取得有效成果，进一步营造公司廉洁从业氛围；有效推进法务工作，最大限度为公司争取合法利益；开展内控自评价，进一步规范公司制度流程的设计和执行管理。

　　（6）资产板块，开源节流稳经营。2022年，外部经营环境复杂，对资产板块的经营活动影响明显，公司采取灵活措施积极应对，基本达成全年目标。物业公司营收同比增长10%，顺利拓展6个项目。中洲湾商业克服不利因素，在12月15日实现开业。酒管公司受需求萎缩影响，整体经营未及预期，但客房入住率位于片区前列，客户满意度达到公司要求，开源节流取得一定成效。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议通知于2023年3月31日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次董事会于2023年4月10日在深圳中洲万豪酒店会议室召开，以现场方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长贾帅先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事钟鹏翼、张英、叶萍向董事会提交了《独立董事2022年度履职情况报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2023-09号公告《2022年度董事会工作报告》及2023-11号至2023-13号公告《独立董事2022年度履职情况报告》。

　　2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度经审计财务报告的议案》。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(23)第P03916号）。

　　①2022年度实现营业收入708,304.12万元，较上年同期减少18.36%，主要原因是本期竣工结算的房地产项目收入同比减少。

　　②2022年度归属于上市公司股东的净利润7,966.30万元，较上年同期减少61.32%，主要原因是上期处置子公司转回以前年度因内部未实现交易损失确认的递延所得税负债以及本年税前利润增加，导致所得税费用较上年同期增加、归母净利润减少。

　　③2022年度经营活动产生的现金流量净额97,878.89万元，较上年同期增加580.23%，主要原因是本期销售回款下降的同时，各项支出亦大幅下降，尤其是税费支出。

　　3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度利润分配及分红预案的议案》。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(23)第P03916号审计报告，本公司（母公司）2022年度实现净利润-37,780,645.41元，加年初未分配利润5,894,789,261.11元，减去分配2021年度现金红利21,274,596.45元，减去其他综合收益结转留存收益12,924,545.00元，母公司2022年末实际可供分配的利润为5,822,809,474.25元。

　　根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2022年度利润分配及分红预案如下：

　　1、公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积；

　　2、按照母公司净利润和上年度未分配利润共计5,822,809,474.25元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本664,831,139股为基数，每10股派发现金红利0.12元（含税），合计共派现金7,977,973.67元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润79,662,991.66元的10.01%，剩余未分配利润结转下年度。

　　公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配及分红预案的分红标准和分红比例符合公司《章程》的规定，公司的现金分红水平与房地产行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》。

　　全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2023-08号公告《2022年年度报告全文及摘要》。

　　5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及2023-19号公告《2022年度内部控制评价报告》。

　　6、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2023年度日常关联交易额度的议案》。

　　根据日常经营工作的需要，公司将与控股股东深圳中洲集团有限公司及其关联单位发生日常关联交易，包括公司向关联方承租物业、为关联方提供物业管理服务及工抵房销售等，预计2023年度公司日常关联交易总金额约为人民币30,115万元。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及2023-14号公告《关于公司2023年度日常关联交易的公告》。

　　董事会同意本次核定公司2023年度日常关联交易额度，关联董事贾帅、申成文已回避对本议案的表决。

　　7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》。

　　董事会同意公司于2023年度为控股子公司提供不超过人民币100亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级控股子公司的担保额度为90亿元，资产负债率为70%以下各级控股子公司的担保额度为10亿元。有效期自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及2023-15号公告《关于核定公司2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司及控股子公司2023年度对外提供财务资助额度的议案》。

　　该议案的详细内容见公司同日发布的2023-16号公告《关于核定公司及控股子公司2023年度对外提供财务资助额度的公告》。

　　董事会同意本次核定公司及控股子公司2023年度提供财务资助额度的议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权购买金融机构理财产品的议案》。

　　为提高本公司闲置资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司正常经营和主营业务发展以及有效控制风险的前提下，根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》及本公司当前资金情况，董事会同意对公司闲置资金通过购买金融机构理财产品的方式进行提升资金收益的管理。为提高理财业务办理效率，并授权本公司管理层在余额不超过最近一期经审计净资产40%的范围内行使理财投资决策权，决策程序根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》相关规定执行；授权期限至2024年4月10日。

　　该议案的详细内容见公司同日发布的2023-17号公告《关于授权购买金融机构理财产品的公告》。

　　10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2023年5月10日下午14：00在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2022年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2023-18号公告《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本次股东大会由公司第九届董事会召集，经公司第九届董事会第十三次会议审议决定召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月10日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

　　8、会议地点：现场会议地点为深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

　　议案6、议案7均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案内容已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见公司2023年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登的公司公告。

　　1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

　　2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，具体操作如下列所示。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日上午9：15，结束时间为2023年5月10日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十会议通知于2023年3月31日发送给全体监事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次监事会于2023年4月10日在深圳中洲万豪酒店召开，以现场方式进行表决。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2022年度监事会工作报告》

　　监事会同意将公司2022年度监事会工作报告提交2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2023-10号公告《2022年度监事会工作报告》

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2022年年度报告的议案》。

　　根据公司2022年年度报告的实际情况以及董事会审议情况，监事会确认了公司2022年年度报告，发表审核意见如下：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和公司内控制度的各项规定。

　　（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营成果和财务状况，董事会对公司2022年年度报告的审议结论是适当的。

　　（3）监事会提出本意见前，全体监事及监事会没有发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）全体监事及监事会保证公司2022年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　根据公司2022年度内部控制建设和执行的实际情况以及董事会的审议情况，监事会确认了公司《2022年度内部控制评价报告》，发表审核意见如下：

　　（1）公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，切实开展了内控制度体系建设工作。

　　（2）公司已经建立起较为完善的内部控制制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，并能够保证有效执行，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

　　（3）《2022年度内部控制评价报告》及评价结论能够真实、完整的反映公司基于2022年12月31日内部控制的实际状况以及公司在报告期内的内控建设情况，公司现有内部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达到预期。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年度（2022年12月31日为内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展目标。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

　　公司根据企业内部控制规范体系的规定与要求，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司总部及下属公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购与成本、工程质量、销售与收款、财务与会计、信息系统、内部监督。重点关注的高风险领域主要包括：重大投资、关联交易、担保业务、融资活动及信息披露等事项。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》为基础，以总经理、独立董事、各专业委员会工作细则为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务；形成了权力机构、决策机构、经营执行机构和监督机构的科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构，确保了各机构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。

　　股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，《公司章程》及《关联交易管理规定》等制度明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。

　　董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》等规定履行职责，在规定范围内行使决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会共有8名成员，其中独立董事3名。董事长1名，副董事长1名，均由董事会选举产生。董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《战略委员会实施细则》、《审计与风险管理委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等具体规程履行职责。

　　监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由监事会选举产生。监事会除按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责外，还不定期对子公司的项目进行巡视，开展专项检查，加强监督力度。

　　管理层按照公司《总经理工作细则》的规定履行相应职责，负责实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织和领导公司内部控制的日常运作和优化。

　　公司将坚持价值投资理念，稳中求进，执行“规模稳健、资产增值、品牌优良、有所突破”的发展方针，坚持“专注区域、城市深耕、多盘联动”区域投资策略，深耕粤港澳大湾区，兼顾其他区域布局，紧跟行业政策，审慎投资决策，助力公司稳健发展。

　　公司按照“精简、高效、扁平化”的组织设计原则，以有效满足业务需求为出发点,不断优化组织架构，实现了更加精干的组织管控。同时，公司通过更高效的人力资源配置、市场化的薪酬对标，专业化的系列培训，更完善的制度修订，打通了内外部人力资源市场，提高了整体人力资源效能，设定了合理的员工职业发展通道，多渠道、全方位培养人才，激发员工队伍的活力，不断提升公司员工整体素质。

　　公司在原有的“帅才、将才、英才和优才”人才发展体系的基础上，进一步细化人才分类，并结合公司业务发展需要和员工成长发展诉求，有针对性地对不同类别人才进行职业规划沟通引导和培训，持续提升团队的专业能力与职业素质,从而在保障企业稳定经营方面进行了及时的强化与补漏、及时提升相应员工应对风险的能力和经验。

　　公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。坚持以人为本，致力于保护员工合法权益，在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方面，做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利，努力实现员工与企业共同发展。同时，公司还积极履行企业社会责任，不仅注重客户权利的保护，严格履行与供应商、采购商、客户之间的合作关系，诚信经营，依法纳税。

　　公司继续秉承“前瞻、互信、共创、共享”文化理念，全方位开展员工关爱、员工社会责任意识宣传灌输等工作，积极履行社会责任，旗下物业、酒管、商管、地产开发等公司全力保障客户安全、千方百计维护好客户关系，给客户信赖感、稳定感，积极践行了公司的社会责任与担当；发动和组织员工积极投入“红色行动”、“暖冬行动”等系列慈善公益活动，开展了包括不限于慈善捐款、义务献血、贫困山区定向捐赠等工作，受到各级政府和社会各界的广泛好评。

　　公司注重企业文化的培育和建设，坚持“洲立潮头、砥柱中流”的企业精神，以“智筑城市未来”为使命，提倡“前瞻、互信、共创、共享”的企业文化核心价值观，奉行“超越自我，成就未来”的发展观、“执着拼搏，开拓无限空间”的进取观和“选才育才，凝聚精英”的人才观，始终以发展的眼光看待成长，灵活应变，与时俱进，始终坚持以市场为导向的创新机制，对每一个项目都做到精益求精、全力以赴，通过产业结构合理化、主营业务专业化、股权投资多元化、管理团队职业化，为股东智筑丰厚回报、为员工智筑广阔平台、为顾客智筑品质生活、同政府及社区智筑繁荣社区、同合作伙伴智筑共赢合作，最终实现共创、共赢的理想。同时，公司适时组织了员工关爱、员工生日慰问、女工慰问、员工体检、节日关爱等企业文化活动和广大员工积极参与的慈善公益活动，提升了员工对企业的认同感和归宿感，增强公司凝聚力。

　　公司引入了成本管理信息系统，实现了对房地产项目全过程成本信息的记录和管理以及动态成本监控。

　　公司持续建立健全和完善成本类管理制度，制定了《目标成本管理作业指引》、《动态成本管理作业指引》、《工程结算施工阶段关注要点作业指引》、《项目管理现场成本管理作业指引》、《结算管理办法》、《造价咨询管理作业指引》、《成本资料管理作业指引》《索赔与反索赔管理作业指引》和《无效成本管理作业指引》、《合约规划标准模板》文件等制度和相应的工作流程。

　　公司在房地产开发建设过程中发生的外包及采购、自持物业的装修工程采购等，原则上均须通过招标确定合作单位。

　　公司持续建立健全和完善招投标制度，制定了《单项工程类采购管理作业指引》、《供应商管理作业指引》、《项目招采计划节点管理作业指引》、《技术评标专家管理作业指引》、《中洲控股（深圳）材料设备选型定板管理作业指引》、《甲供材管理作业指引》、《营销类采购管理作业指引》等管理制度，其中，《营销类采购管理作业指引》为2022年新发布内控文件。

　　公司建立了供应商库，定期对供应商进行考察和评价，确保参加投标者符合公司要求。公司建立了技术标专家库，确保技术评审工作合规，评标过程公平公正。公司建立了集中采购体系，利用集中采购的规模效应和长期优势，与供应商建立战略合作关系，降低采购成本和减少采购时间。

　　公司持续建立健全和完善工程质量管理方面制度，制定了《项目工程管理流程》、《工程质量管理作业指引》、《工程进度管理作业指引》、《工程安全文明管理作业指引》、《工程检查监督作业指引》、《工程变更管理作业指引》、《工程验收作业指引》、《工程勘察管理作业指引》、《工程质量五级管控作业指引》、《工程季检奖罚管理办法》、《工程强制推荐做法》、《住宅精装修工程管控标准》、《项目工程管理策划操作指引》等一系列质量监督管理制度，并配套了相应的质量控制流程，建立了一套专业化、规范化的质量控制体系。通过总部各职能中心对工程项目各参建方的作用进行科学评估，按照相应制度给与奖惩激励，保证工程质量与施工安全；通过制定工程质量检查评定标准，建立质量评定体系，明确质量管理部门和房地产子公司职责，实施质量责任制，保证质量管理工作落实到位；通过定期和不定期的工程质量巡检，增加工程巡检维度，进一步加强工程质量监督，及时发现问题，及时解决，确保工程品质。

　　公司销售工作以公司目标为导向、以市场为根据、以客户为基础。为确保年度销售和回款目标的达成，公司以快速响应、“一城一策”、“一盘一策”为指引，先后组织近几十次专项会议，全力支持一线解决实际问题。公司组织多个业务部门联动推进车位委托物业经营管理模式，发挥物业公司专业服务优势，租售并举增加公司经营收益。

　　在回款管理方面，公司定期制定和更新营销回款工作指引，销售政策向早回款、快回款进行积极引导；细化回款各环节的表格工具和工作流程，落实责任到人。

　　公司持续建立健全和完善营销工作流程、制度，根据实际工作需要，2022年，公司发布或更新了《营销类采购管理作业指引》、《营销类采购管理审批流程》、《以房抵款操作指引》等内控文件；公司对客服体系制度也进行了梳理，制定并发布了《客户关系管理制度》、《项目交付管理制度》、《项目保修管理制度》、《客户投诉处理管理制度》及《客户风险管理制度》等客服体系制度。

　　公司根据《会计法》和国家统一的会计准则制度，制定了《财务管理规定》、《全面预算管理制度》、《费用管理制度》、《税务管理暂行规定》、《纳税缴纳及申报工作规范》、《融资管理规定》、《会计核算制度》、《会计核算指导手册》、《会计政策、会计估计及合并会计报表编制办法》、《会计档案管理规定》、《资产管理规章制度》、《财务信息系统管理规定》、《往来款项管理办法》、《单一资产实体收购核算指引》、《销售财务管理制度》、《员工借支备用金管理制度》、《合同取得成本核算指引》、《新租赁准则核算指引》等一系列会计管理制度。总部设立财务管理中心，以加强财务管理及资金管理工作、实现深圳地区的组织资源共享。下属公司设财务总监，以加强财务监督和财务管理。为加强会计控制，公司实施财务管理的“五个统一”，即机构、人员、制度、资金和核算等五方面的统一。会计人员都具备从事会计工作所需要的专业能力,财务部严格按照不相容职务分离控制的要求进行岗位设置。同时，在公司系统内部实现财务联网，建立起以金蝶EAS、明源ERP系统、金蝶报账平台为核心的财务信息化管理系统，云顶国际实现对子公司会计业务的实时监控。在资金管理方面，财务管理中心对资金实行统一调度、集中管理。为实现对资金业务的有效控制，公司制定了《资金管理制度》、《证券投资管理制度》，对账户管理、资金管理、融资、担保管理以及账务处理进行了明确规定。财务管理中心负责对公司系统内所有银行账户进行登记管理，子公司开、销户须向公司申请，并将开立的银行账户在公司财务部备案；子公司的资金，由公司财务部实行收支两条线管理；公司通过年度资金预算、月度资金计划、资金周报实现对资金的计划性管理。同时，公司按照《权责手册》及有关资金审批制度和流程，实现对资金使用的审批控制。

　　公司建立了一系列针对内部和对外的交流与沟通制度，明确相关信息的上报、收集、处理、传递及发布等程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

　　在内部信息与沟通方面，公司制定了《信息报送管理手册》、《档案管理制度》、《会议管理手册》、《公文管理制度》和《责权手册》等信息与沟通制度。对公司内部经营信息的传递、研究与沟通、批示传阅等进行了详细规范，也对各类文件档案、信息的保管和传递做出了明确的规定。并积极创造条件保证信息与沟通渠道的畅通，使公司能够及时、准确、全面的收集与经营和内控有关的信息，使公司的各个层级在各自权限范围内方便的获取各种经营信息及相关制度和文件，并用于指导工作，使公司的价值观、经营理念、企业文化等在各个层级能够得到有效贯彻落实。公司一贯重视信息化建设工作，注重通过信息化规范管理来提高工作效率。

　　在对外信息与沟通方面，明确法定信息披露的途径和程序，制定了《新闻宣传管理办法》等制度对信息披露及新闻宣传进行规定，设立专人专职负责信息披露及投资者来访来电工作，力争在公司与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，确保信息披露的线、内部监督

　　公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，监事会、审计与风险管理委员会、内部审计机构各司其职，发挥着相应的监督职能。公司制定有《监事会议事规则》、《审计与风险管理委员会实施细则》、《审计管理制度》、《监察管理制度》等一系列的规章制度，明确了各个监督机构在内部监督中的职责和权限，规定了内部监督的工作程序、方法以及要求。

　　监事会负责监督董事、总经理和其他高管的履职情况；审计与风险管理委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，并对外部审计机构的审计工作进行监督，并有权提议解聘或者更换外部审计机构。公司内部审计机构设在审计与风险管理中心，负责各项审计检查工作的开展，组织对全公司内控体系建设及执行情况的评价工作，制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改落实情况。

　　（1）对子公司的价值定位：城市公司在总部授权下开展城市公司的经营管理工作；城市公司作为项目开发全过程的管理者，承担项目拓展、组织施工、组织销售的职能。

　　（2）对子公司高级管理人员的管理控制：公司制定《委派异地任职人员管理办法》，对子公司委派人员的选拔、聘免、使用、考核进行管理。

　　（3）子公司经营目标设定：公司每年与子公司签订年度经营目标责任书，明确年度经营目标，公司通过年度目标的实现情况，对子公司进行业绩考核。

　　（4）公司的内部控制制度建设：根据公司流程体系的管理要求，子公司内部控制流程和制度与公司衔接，公司与子公司之间各个业务口之间对接，通过业务流程的衔接，明确各自的目标、职责、权限、分工，实现经营过程中关键环节的控制。

　　（5）子公司的重大事项报告制度：公司制定了《信息报送管理手册》，规定设计变更、重大经济合同、事故、重大投诉等即时信息上报范围及时间规定。

　　（6）对子公司的财务管控：公司财务管理实施“五个统一”，即机构、人员、制度、资金和核算等五个方面的统一。子公司财务部门的设立统一由公司决定，直接受公司领导；全公司内财务管理制度及相关会计政策由公司制定和贯彻实施；各子公司的资金由公司统一调配、统筹、监督和控制；对外融资由公司统一进行。公司建立的财务信息化管理系统在公司内全部联网，对各子公司的财务信息资料进行集中管理，要求各子公司的会计信息必须及时录入系统，实现对子公司会计信息的实时监控。

　　（7）对子公司涉法律事项的管控：2022年，公司新发布了《法律风险事项报送及处理工作指引》，为公司加强法律风险事项的过程管理、确保法律风险事项得到及时妥善的处理提供了指引。

　　公司对重大投资的控制遵循合法、审慎、安全、高效的原则，合理平衡风险与投资收益的关系。《公司章程》明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。公司制订《城市投资等级评价管理作业指引》，建立城市投资等级评价指标体系，分析确定城市进入的先后顺序，保证项目投资决策与发展战略相匹配，避免投资随意和方向模糊。为保证资产的安全完整，合理进行资产配置，充分发挥资产的效能，公司还制订了《资产管理规章制度》、《项目投资拓展作业指引》，明确了投资的审批程序、管理权限、处置权限。同时，公司制定了《对外投资管理制度》从而保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人利益。

　　公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定。为进一步规范关联交易，加强内部控制，公司专门制定了《关联交易管理规定》，对关联交易的原则、程序、回避措施、审查审议程序、决策权限、信息披露、执行等进行了详尽的规定。另外，由公司董事会办公室负责编制公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。报告期内未发生违规关联交易事项。

　　公司遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审议程序，在各项财务管理规定中就公司对外担保提出具体要求。报告期内，公司无违规对外担保。

　　公司的融资活动遵从合法性、统一性、经济性、灵活性及适度风险性的原则。公司制定《融资管理规定》，明确了债务性融资和权益性融资的概念，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容分别进行了明确规定。公司要求每年制定当年融资计划并纳入公司全面预算管理;对融资方案要求进行可行性研究及论证，方案需经公司领导审批方可实施;对融资活动的审批流程、募集资金的使用情况进行监督，并在融资活动结束后进行整体评价等。

　　公司制度规定，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人;建立了重大信息的内部保密制度;要求董事会秘书必须对上报的内部重大信息进行分析和判断，并对需要履行信息披露义务的信息及时提请董事会披露。

　　对于公司、控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

　　公司对信息披露的控制能有效促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定的要求。

　　公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司制定的《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　公司非财务报告内部控制缺陷评价以造成公司直接财产损失所涉及的金额大小及关键人才流失率为定量标准，直接财产损失具体金额大小参照财务报告内控缺陷定量标准，关键人才流失率定量标准如下：

　　①严重违反国家法律、法规或规范性文件等，导致中央政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，同时被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；

　　⑥负面消息在全国范围内流传，引起政府部门或监管机构关注并展开调查，对企业的负面影响在较长时间内无法消除；

　　⑦重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，导致公司无法持续经营；

　　①违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，同时被责令停业整顿等；

　　⑤重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，对公司持续经营造成严重影响；

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》以及公司《章程》的规定，本人作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2022年度履职情况报告如下：

　　报告期内，本人参加1次董事会现场会议，对所有审议事项表决同意，并对3次以通讯表决方式召开的董事会会议决议签署表示同意的意见。未有缺席情况，未有现场表决会议授权其他独立董事代为行使独立董事职权的情况，未有连续两次未亲自参加董事会会议的情况。

　　本人对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

　　报告期内，全体独立董事充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就补选公司董事、聘任会计师事务所、公司对外担保、关联交易、对外提供财务资助等事项发表了独立意见。

　　公司定期以月报形式向本人报告公司的项目运营、公司重大事项以及投资者关注的事项等情况，本人可以及时掌握公司基本情况，在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。结合自身专业特长，本人主要对公司风险管理、内部控制、关联交易、对外担保、拟聘任人员任职资格核查事项等问题发表了自己的看法。

　　报告期内，本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内考核了公司高级管理人员的履职情况，审核了公司定期报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况。

　　本人作为公司第九届董事会提名委员会委员，在报告期内审查了非独立董事人选的任职资格。四、独立董事现场办公及实际考察情况

　　为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人及时了解公司经营情况，听取公司管理层对于经营状况、重大事项、财务管理、审计工作方面的汇报时提出了专业意见。报告期内，独立董事们现场考察了公司代建的中洲滨海商业中心项目，对项目的品牌运营和营销策略提出了各自的专业意见。

　　1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议关联交易、对外提供财务资助等重大事项时，本人认真核查了公司提供的相应资料，针对重大事项的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

　　2、促进公司规范运作。本人在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

　　3、关注公司信息披露质量。本人持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真、及时地履行信息披露义务。

　　根据中国证监会的要求，报告期内，在公司2021年度报告审计过程中，本人与审计机构进行两次会面，就年报审计工作、内部控制审计工作安排及审计工作中出现的问题进行及时沟通，听取了公司关于2021年度财务状况和重大事项进展情况的汇报，认线年度未审财务报告、审计工作计划及其它相关资料，并予以认可。

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